на каком основании действует ликвидатор ооо

На каком основании действует ликвидатор ооо

Статья 57. Ликвидация общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 57

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

6. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

(п. 6 введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ)

7. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

(п. 7 введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ)

Источник

На каком основании действует ликвидатор ооо

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Общество подало документы в налоговый орган о начале ликвидации.
У генерального директора истекает срок полномочий и, соответственно, заканчивается трудовой договор. Генеральный директор протоколом учредителей уже назначен председателем ликвидационной комиссии.
Достаточно ли протокола о назначении председателем? Если да, то на каком основании начисляется заработная плата? Вносятся ли изменения в штатное расписание и трудовую книжку генерального директора?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
1. Полномочия по управлению делами юридического лица (в том числе по подписанию документов) переходят к председателю ликвидационной комиссии с момента его назначения решением общего собрания участников ООО.
2. Трудовой договор с директором при этом может быть расторгнут, а может продолжать действовать до момента ликвидации юридического лица.
3. С председателем ликвидационной комиссии (и ее членами) могут заключаться как трудовые, так и гражданско-правовые договоры.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Может ли ликвидатор заключать договор?

ООО в стадии ликвидации, на основании решения учредителей. Долгов и кредиторов нет. Назначен ликвидатор. Необходимо заключить договор продажи имущества. Можно ли это сделать? Кто и на каком основании подписывает документы?

Добрый вечер, в соответствии с п. 4 ст. 62 ГК РФ

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Фактически с момента внесения записи ЕГРЮЛ, ликвидатор становится на то место, где раньше был директор, таким образом договор от имени общества должен подписывать ликвидатор.

на основании чего будет действовать в этом случае ликвидатор? в договоре пишем когда директор, на основании устава, а здесь?

На основании решения учредителей/вариант: протокола о назначении ликвидатора.

Алексей, добрый вечер! Согласно ч. 4 ст. 62 ГК РФ

с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

поэтому в случае принятия решения о ликвидации и назначения ликвидатора к нему переходят права выступать от имени ЮЛ, в том числе заключать договоры с третьими лицами

на основании чего будет действовать в этом случае ликвидатор? в договоре пишем когда директор, на основании устава, а здесь?

на основании чего будет действовать в этом случае ликвидатор? в договоре пишем когда директор, на основании устава, а здесь?

На основании решения учредителей, на основании которого в свою очередь вносится запись в ЕГРЮЛ — т.е. теперь вместо директора там значится ликвидатор который и заключает договоры от имени ЮЛ

Источник

Добровольная ликвидация ООО. Инструкция по эксплуатации в 2020 году

Причины, побудившие владельца закрыть свою компанию, могут быть самые разные. Не пошел бизнес, достала налоговая, убытки, отсутствие прибыли, или просто решили заняться чем-то другим.

Есть несколько способов закрыть компанию:

Ликвидация — изначально прописанный в законодательстве способ закрытия компании, один из двух законных (второй — банкротство). Процесс закрытия компании не быстрый, поскольку регистрирующий орган должен понять, не пытаются ли владельцы бизнеса уйти от обязательств, в первую очередь, перед бюджетом.

Итак, из чего состоит так называемая “добровольная ликвидация”? Из нескольких этапов, которые мы сейчас подробно распишем. Рассмотрим на примере ООО, как самой частой организационно-правовой формы.

Этап 1. Принятие решения, назначение ликвидатора

Итак, компания решила закрываться. Для этого созывается общее собрание участников. Повестка дня:

Важно: разницы в ликвидаторе или в главе ликвидационной комиссии нет. Комиссия нужна, когда очень много работы — инвентаризация, сбор “конкурсной массы”, розыск имущества (при необходимости), много кредиторов, которых нужно уведомить.

Если в уставе компании не прописан способ удостоверения решения собрания, его нужно проводить в присутствии нотариуса. Либо включить в повестку дня вопрос об определении способа удостоверения собрания. Как правило, это подписание протокола всеми участниками.

Правда, Пленум ВС в декабре прошлого года посчитал, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат все решения собраний. А также решения единственного участника.

Налоговики обязательно проверят этот момент.

Важно: решение о ликвидации должно быть принято единогласно. Это правило исключений не имеет.

Кстати, еще один момент. Решение о ликвидации компании и о назначении ликвидатора не обязательно принимать одновременно. Но удобнее сделать все и сразу.

Далее, сведения подаются в регистрирующий орган, результатом этапа должна быть запись в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе ликвидации.

Этап 2. Публикация в “Вестнике” и в ЕФРСОФДЮЛ

Обязательным условием при ликвидации компании является публикация в журнале “Вестник государственной регистрации”. Это делается для того, чтобы кредиторы компании (если они есть), узнали о том, что их должник собирается ликвидироваться. И чтобы они могли заявить свои требования.

Минимальный срок для заявления требований — 2 месяца. Как правило, такой срок и заявляют.

Важно: в публикации нужно указать достоверный адрес. Он может быть и домашним адресом одного из участников, или директора.

Кстати, одновременно начать ликвидацию и подать публикацию в “Вестник” нельзя. Там обязательно спросят Лист записи о том, что компания находится в процессе ликвидации.

Еще одно требование, появилось в прошлом году — нужно подавать сведения о начале ликвидации для публикации на еще одном ресурсе — ЕФРСОФДЮЛ. Остальные публикации по ходу процесса сделает сам регистрирующий орган.

Если по прошествии двух месяцев кредиторы не заявят о своих требованиях, долг считается прощенным. А значит, на него распространяется обязанность уплатить налог на прибыль организации.

После того, как прошли два месяца после публикации, составляется реестр требований всех кредиторов компании. А также, промежуточный ликвидационный баланс.

Этап 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс (по форме бухгалтерского баланса) составляется с учетом всех активов, пассивов, долгов, дебиторской задолженности, и пр. То есть, он должен отражать финансовое состояние ликвидируемой компании, и давать понимание того, хватает ли всего имущества, средств и дебиторки на покрытие всех требований кредиторов.

Если всего хватает — ликвидация продолжается дальше. Если нет, компания идет по пути упрощенного банкротства, но об этом мы расскажем в отдельном посте.

Итак, реестр кредиторов составлен, промежуточный ликвидационный баланс составлен (ПЛБ), пора уведомить налоговую.

Снова созывается собрание участников, повестка дня — утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Его принимают простым большинством голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Далее уведомляется регистрирующий орган, результат — запись в ЕГРЮЛ о составлении ПЛБ.

Этап 4. Расчеты с кредиторами

На этом этапе ликвидационная комиссия, или ликвидатор, реализуют имущество компании, взыскивают дебиторскую задолженность. И в итоге, рассчитываются с кредиторами сообразно их требованиям. Если после расчетов что-то остается, это нужно распределить между участниками сообразно их долям в уставном капитале.

Требования кредиторов должны быть погашены полностью, в противном случае нужно было на прошлом этапе принимать решение об упрощенной процедуре банкротства.

На этом же этапе идет подготовка к завершению ликвидации.

Этап 5. Ликвидационный баланс

Ликвидационный баланс должен быть нулевым. Имущества нет, долгов нет, дебиторки нет, средств нет. Также к его составлению нужно закрыть все счета компании, а документы должны быть подготовлены к сдаче в архив.

Важно: запросите акт сверки с вашей территориальной налоговой. Если вы должны им хотя бы 5 копеек, вам не дадут ликвидировать компанию.

После его составления созывается собрание участников. На этом собрании повестка дня — утверждение ликвидационного баланса. Решение также принимается простым большинством голосов.

После этого необходимо уведомить регистрирующий орган. Результат — запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.

В каких случаях нужно выбрать ликвидацию

Ликвидацию нужно выбирать либо если кредиторской задолженности нет вообще, либо — если имущества, средств и дебиторской задолженности хватает для покрытия всех требований кредиторов. Это все можно посчитать перед принятием решения.

Также крайне нежелательно начинать ликвидацию, если компания находится в группе риска для выездной налоговой проверки. Поскольку начало ликвидации автоматом ее запустит.

Не получится начать ликвидацию, если участников общества нет в доступности. Поскольку им принимать все решения. Тут придется провести работу по их розыску, либо убирать их из числа таковых через суд.

Источник

Как закрыть ООО

И нужна ли для этого помощь юриста

Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации. Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.

Ликвидация — процесс закрытия компании. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Принудительную обычно инициирует налоговая. Добровольную — учредители компании.

Осенью 2018 года я занималась добровольной ликвидацией компании. Это значит, что компания полностью прекратила свою деятельность и закрыла все долги — сейчас ее нет.

Ну тут все просто

Причины ликвидации ООО

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.

Если вы просто хотите заняться чем-то другим — не искусство продавать, а вещи из Китая возить, — то я бы посоветовала просто сменить коды ОКВЭД, а не закрывать ООО. Компании без сотрудников и оборотов в большинстве случаев необходимо только сдавать нулевые отчеты, а регулярно платить в бюджет не нужно.

Кто такой ликвидатор компании

Учредители общества доверяют ликвидатору решать все вопросы по закрытию компании: на это у него уйдет от трех месяцев до одного года. Ликвидатором может стать участник ООО, наемный сотрудник или кто-то совершенно не связанный с компанией.

минимум займет закрытие ООО

Закрытие компании начинается с решения: участники ООО должны решить, причем единогласно, что пора закрываться.

Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. В документе пишем о том, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.

Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать в документе:

Добавьте в текст протокола: «Подлинность Протокола собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждается наличием на Протоколе подписей всех участников общества и не требует нотариального заверения», — так вам не нужно будет заверять его у нотариуса в присутствии всех участников.

В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности. Еще в решении должно быть указано имя ликвидатора.

В моем случае нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных случаях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:

я заплатила за заверение подписи у нотариуса

Чтобы с первого раза заполнить Р15001 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой. Работает только на Виндоусе.

Сообщить — значит подать документы в налоговую, где компанию регистрировали. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации), в Москве — МИФНС России № 46 по Москве (Единый центр регистрации).

Документы, которые нужно подать:

Документы можно сдать любым способом:

Через пять рабочих дней после начала ликвидации получаем лист записи из ЕГРЮЛ с записью «организация в процессе ликвидации». Запись о компании в ЕГРЮЛ можно посмотреть на сайте налоговой по ИНН или названию компании. Пенсионный фонд и фонд социального страхования уведомлять о закрытии ООО не нужно, этим занимается налоговая.

Всего за закрытие на нотариуса я потратила 7420 Р : заверка подписей на трех заявлениях, отправка документов, выписка из ЕГРЮЛ.

Как только получили лист записи из налоговой, нужно подать информацию о ликвидации в специальное СМИ — «Вестник государственной регистрации». «Вестник» публикует заметку о ликвидации ООО — и в течение двух месяцев с момента публикации к вам могут обратиться кредиторы с требованиями.

я заплатила за публикацию заметки о ликвидации ООО

На сайте «Вестника» нужно регистрироваться: понадобится указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, вот график на 2019 год.

Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:

Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. Если вы сдавали электронную отчетность, то, скорее всего, у вас есть КЭП — быстрее и удобнее будет загрузить документы через сайт.

Дальше нужно связаться с кредиторами и сообщить, что вы собираетесь ликвидировать компанию. Это нужно сделать на случай, если кредитор не просматривает каждый новый выпуск «Вестника».

Кредиторами считаются компании, которым вы должны денег. Например, вам поставили товар, была предоплата, а оставшуюся часть денег вы не заплатили. В этой ситуации поставщик — ваш кредитор.

Уведомить нужно письменно, и это проще всего сделать по почте — отправить письмо с уведомлением о вручении.

Отправить уведомления нужно не позже даты выхода заметки в СМИ. Реакцию кредиторов ждем в течение двух месяцев с момента публикации новости в «Вестнике».

У моей компании кредиторов не было, поэтому мы ничего не рассылали, а после заметки в СМИ никто не заявлял требований.

Источник